เอกสารทางกฎหมาย และเอกสารที่เกี่ยวข้อง (ตอนที่ 2 โอนหุ้น)

ตราสาร “โอนหุ้น”

ตราสาร “โอนหุ้น” ต้องระบุถึง

1.  ชื่อผู้โอนหุ้น และที่อยู่ (แนบพร้อมหลักฐานแสดงตัวตน)
2. ชื่อผู้รับโอนหุ้น และที่อยู่ (แนบพร้อมหลักฐานแสดงตัวตน)
3. รายละเอียดหุ้นที่โอน หมายเลขหุ้น
4. ราคาหุ้น
5. พยานอย่างน้อย 1 คน

การ “โอนหุ้น” ชนิดระบุชื่อลงในใบหุ้นนั้น ถ้ามิได้ทำเป็นหนังสือและลงลายมือชื่อของผู้โอนกับผู้รับโอน มีพยานคนหนึ่งเป็นอย่างน้อยลงชื่อรับรองลายมือนั้นๆ ด้วยแล้ว ท่านว่าเป็นโมฆะ อนึ่ง ตราสารอันนั้นต้องแถลงเลขหมายของหุ้นซึ่งโอนกันนั้นด้วย

“มาตรา ๑๑๒๙  อันว่าหุ้นนั้นย่อมโอนกันได้โดยมิต้องได้รับความยินยอมของบริษัท เว้นแต่เมื่อเป็นหุ้นชนิดระบุชื่อลงในใบหุ้น ซึ่งมีข้อบังคับของบริษัทกำหนดไว้เป็นอย่างอื่น

การ “โอนหุ้น” ของบริษัทโฮลดิ้งครอบครัวจะต้องทำตามแบบแผนที่ได้กำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัทจึงจะสมบูรณ์ และจะต้องเสียอากรแสตมป์ตราสาร “โอนหุ้น” ในอัตรา 1,000 ละ 1 บาท (หรือ 0.1% ของมูลค่า) ภายใน 15 วัน นับแต่วันที่ที่ลงในตราสาร “โอนหุ้น” ดังกล่าว

การโอนเช่นนี้จะนำมาใช้แก่บริษัทหรือบุคคลภายนอกไม่ได้ จนกว่าจะได้จดแจ้งการโอนทั้งชื่อและสำนักของผู้รับโอนนั้นลงในทะเบียนผู้ถือหุ้น”

สมุดทะเบียนผู้ถือหุ้น

 มาตรา ๑๑๓๘  บริษัทจำกัดต้องมีสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้น มีรายการดังต่อไปนี้ คือ

1. ชื่อ ที่อยู่ และอาชีพของผู้ถือหุ้น
2. วัน/เดือน/ปี ที่ลงทะเบียนผู้ถือหุ้น
3. วัน/เดือน/ปี ที่บุคคลใดบุคคลหนึ่ง ขาดจากการเป็นผู้ถือหุ้น
4. เลขหมาย/วันที่ลงในใบหุ้น ชนิดที่ออกให้แก่ผู้ถือและเลขหมายของหุ้นซึ่งได้ลงไว้ในใบหุ้นนั้นๆ
5. วันที่ได้ขีดฆ่าในใบหุ้น ชนิดระบุชื่อหรือชนิดออกให้แก่ผู้ถือ

ใบหุ้น

มาตรา ๑๑๒๘  ในใบหุ้นทุกๆ ใบให้กรรมการอย่างน้อยหนึ่งคนลงลายมือชื่อและประทับตราของบริษัท (ถ้ามี) ต้องมีข้อความต่อไปนี้ คือ

1. ชื่อบริษัท
2. เลขหมายหุ้นที่กล่าวถึงในใบหุ้นนั้น
3. มูลค่าหุ้นหนึ่งเป็นเงินเท่าใด
4. ถ้าและเป็นหุ้นที่ยังไม่ได้ใช้เงินเสร็จ ให้จดลงว่าได้ใช้เงินค่าหุ้นแล้วหุ้นละเท่าใด
5. ชื่อผู้ถือหุ้น หรือคำแถลงว่าได้ออกใบหุ้นนั้นให้แก่ผู้ถือ

ในกรณีบริษัทมีการออกใบหุ้นให้กับผู้ถือหุ้น บริษัทจะต้องติดอากรแสตมป์ในฐานะผู้ออกใบหุ้น ใบละ 5 บาท ตามบัญชีตราสารที่ 11 แห่งบัญชีอากรแสตมป์

สมุดทะเบียนผู้ถือหุ้น และใบหุ้นเป็นข้อมูลสำคัญที่ผู้ถือหุ้นในบริษัทควรมี ถ้าบริษัทไม่จัดทำ ไม่เก็บรักษา หรือไม่ให้ผู้ถือหุ้นดูสมุดทะเบียน บริษัทถูกปรับไม่เกิน 20,000 บาท และกรรมการไม่เกิน 50,000 บาท ส่วนบริษัทจำกัดไม่ออกใบหุ้นหุ้น บริษัทย่อมมีความผิดทางพินัย ต้องชำระค่าปรับไม่เกิน 10,000 บาท และค่าปรับกรรมการไม่เกิน 50,000 บาท

Share Transfer Agreement

“Section 1129. Shares are transferable without the assets of the company unless, in case of shares entered in a name certificate, it is otherwise provided in the regulations of the company

The transfer of shares entered in a name certificate is void unless made in writing and signed by the transferor and the transferee whose signatures shall be certified by one witness at least.

Such transfer is invalid as against the company and third person until the fact of the transfer and the name and address of the transferee are entered in the register of shareholders.”

In summary, the Share Transfer Agreement should clearly include:

1. Name and address of the transferor (with identity documents attached)
2. Name and address of the transferee (with identity documents attached)
3. Details of the transferred shares and share numbers
4. Share value
5. At least one witness

The Share Transfer Agreement must be completed in line with the procedures specified in the company’s regulations. A stamp duty of 1 baht per 1,000 baht (0.1% of the value) must be paid within 15 days of the transfer instrument being executed.

Book of Shareholder Registration

“Section 1138. Every limited company must keep a register of shareholders containing the following particulars:

1. The names and addresses, and occupations, if any, of the shareholders, a statement of the shares held by each shareholder, distinguishing each share by its number, and of the amount paid or agreed to be considered as paid on the shares of each shareholder.
2. The date at which each person was entered in the register as a shareholder.
3. The date at which each shareholder ceased to be a shareholder.
4. The numbers and date of certificates issued to bearer, and the respective numbers of shares entered in each such certificate.
5. The date of cancellation of any name certificate or certificate bearer.”

Share Certificate

“Section 1128. Every certificate of shares shall be signed by one of the directors at least, and shall bear the seal of the company. It must contain the following particulars:

1. The name of the company.
2. The numbers of the shares to which it applies.
3. The amount of each share.
4. In the case of not-fully-paid shares, the amount paid on each share.
5. The name of the shareholder or a statement that the certificate is to bearer.”

In case of company issues share certificates to shareholders, the company will be subject to stamp duty 5 Baht each certificate.

Additionally, the Book of Shareholder Registration and Share Certificates are essential documents for shareholders. If the company fails to prepare or allow shareholders to access the register book, the fine of the company up to 20,000 baht, and directors up to 50,000 baht. Furthermore, if a company does not issue share certificates, it is liable and fine up to 10,000 baht for the company, with directors facing fines of up to 50,000 baht.

Eventually, these legal documents ensure proper management of shares and help avoid legal issues within the family business.