บทที่ 1 : บริษัทโฮลดิ้ง ครอบครัวเริ่มต้นอย่างไร?

บริษัทโฮลดิ้ง ครอบครัวคืออะไร?

หน้าที่หลักและโครงสร้างของ บริษัทโฮลดิ้ง

“บริษัทโฮลดิ้ง” เป็นบริษัทจำกัดที่จัดตั้งขึ้นภายใต้ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ และอ้างอิงถึงเงื่อนไขตามมาตรา 65 ทวิ (10) เพื่อได้รับสิทธิประโยชน์ทางภาษีในการยกเว้นภาษีเงินได้นิติบุคคลจากเงินปันผลที่ได้รับ ซึ่งมีเงื่อนไขดังนี้

1. บริษัทจำกัดซึ่งถือหุ้นในบริษัทจำกัดผู้จ่ายเงินปันผลไม่น้อยกว่าร้อยละ 25 ของหุ้นทั้งหมดที่มีสิทธิออกเสียงในบริษัทจำกัดผู้จ่ายเงินปันผล
2. บริษัทจำกัดผู้จ่ายเงินปันผลไม่ได้ถือหุ้นในบริษัทจำกัดผู้รับเงินปันผลไม่ว่าโดยทางตรงหรือโดยทางอ้อม
3. บริษัทจำกัดนั้นถือหุ้นไว้ไม่น้อยกว่าสามเดือนก่อนและหลังการได้รับเงินปันผล

ซึ่งบริษัทโฮลดิ้งที่จัดตั้งขึ้นส่วนใหญ่จะไม่มีการประกอบธุรกิจโดยตรงเพราะหลักการของบริษัทโฮลดิ้งคือการถือครองทรัพย์สินและรับรายได้แบบพาสซีฟจากเงินปันผลของบริษัทประกอบธุรกิจ

ฉะนั้นการทำความเข้าใจหน้าที่หลักและโครงสร้างของบริษัทโฮลดิ้งครอบครัวถือเป็นสิ่งสำคัญ เพราะจะเป็นการวางรากฐานสำคัญของธุรกิจครอบครัวในอนาคต โดยการจัดตั้งบริษัทโฮลดิ้งครอบครัวจะต้องวางแผนให้ดี และคิดให้รอบคอบว่าจะใช้เป็นเครื่องมือสำหรับทำอะไร ไม่อย่างนั้นการจัดตั้งบริษัทโฮลดิ้งครอบครัวก็จะเกิดการสูญเปล่าและใช้งานไม่ได้จริง

บริษัทโฮลดิ้ง ครอบครัว เหมาะกับใคร?

▶ เหมาะกับธุรกิจครอบครัวที่กำลังขยายตัว

ไม่ว่าจะเป็นทางด้านการขยายธุรกิจ หรือการมีสมาชิกครอบครัวเพิ่มขึ้น และกำลังมองหาวิธีการจัดการธุรกิจครอบครัวให้เป็นระบบ

▶ เหมาะกับธุรกิจครอบครัวที่คำนึงถึงการรักษาความเป็นเจ้าของ

เพื่อให้อยู่ภายในสมาชิกครอบครัว และกำลังมองหาวิธีการที่จะทำให้หุ้นและธุรกิจครอบครัวไม่ตกไปสู่บุคคลภายนอก (Anti-takeover) ซึ่งอาจจะมาจากหลายสาเหตุ เช่น การที่หุ้นของบริษัทตกเป็นสินสมรสหรือทรัพย์มรดก หรือการถูกฟ้องร้องยึดทรัพย์ เป็นต้น

▶ เหมาะกับธุรกิจครอบครัวที่แม้ว่าจะมีสมาชิกครอบครัวไม่เยอะ แต่มีทรัพย์สินกงสีจำนวนมาก

หรือมีมูลค่ามาก หรือมีความซับซ้อนในการจัดการ และกำลังมองหาวิธีการจัดการทรัพย์สิน การส่งต่อทรัพย์สิน หรือแม้กระทั่งการวางแผนทรัพย์มรดก และภาษีมรดก เนื่องจากการใช้บริษัทโฮลดิ้งครอบครัว ดีกว่าให้บุคคลใดบุคคลหนึ่งถือเงินกงสีหรือถือทรัพย์สินแทนกงสี เพราะมีความโปร่งใส มีขั้นตอนชัดเจน และมีหลักฐานให้สมาชิกของครอบครัวสามารถตรวจสอบได้

▶เหมาะกับธุรกิจครอบครัวที่มีกำไรสะสมมากและต้องการปันผล

และกำลังมองหาวิธีการบริหารเงินปันผล เนื่องจากบริษัทโฮลดิ้งได้รับยกเว้นภาษีเงินได้นิติบุคคลจากเงินปันผลดังที่กล่าวมาในหัวข้อแรกๆ ฉะนั้นเมื่อแต่ละบริษัทปันผลมาก็จะไม่ต้องหักภาษี ณ ที่จ่าย 10% และบริษัทโฮลดิ้งก็ไม่เสียภาษีนิติบุคคล 20% จากเงินปันผลนั้น แต่ทั้งนี้ในช่วงที่บริษัทโฮลดิ้งครอบครัวจ่ายปันผลให้ผู้ถือหุ้น ผู้ถือหุ้นก็ยังเสียภาษีหัก ณ ที่จ่าย 10%

▶ เหมาะกับธุรกิจครอบครัวที่อาจมีความเสี่ยงในการประกอบธุรกิจ

เนื่องจากการดำเนินธุรกิจในสถานการณ์ทั่วไปก็จะจัดการได้ตามปกติ แต่ถ้าหากประเมินแล้วว่าอาจมีความเสี่ยงซ่อนอยู่ และกำลังมองหาวิธีการลดความเสี่ยง บริษัทโฮลดิ้งก็อาจเป็นอีกทางเลือกหนึ่ง ยกตัวอย่างเช่น บริษัทไม่ได้ทำประกันภัยโรงงาน และโรงงานเกิดระเบิด ในเหตุการณ์นี้ไม่ว่าจะทรัพย์สิน หรือกำไรสะสมที่มีในบริษัทก็ต้องนำมาชดเชยผู้เสียหาย และการถูกฟ้องร้องจากเจ้าหนี้ แต่ถ้ามีบริษัทโฮลดิ้งก็จะสามารถตัดสินใจปันผลในส่วนกำไรสะสม หรือกำไรสุทธิแต่ละปีมาเก็บไว้ที่บริษัทโฮลดิ้งได้

▶ เหมาะกับธุรกิจครอบครัวที่มีหลายบริษัท แต่ละบริษัทมีสมาชิกครอบครัวบริหารคนละที่

และกำลังมองหาวิธีการที่จะร่วมมือกันบริหารทั้งองค์กร เพื่อลดความขัดแย้งที่อาจเกิดขึ้นในอนาคตที่อาจเกิดจากความเหลื่อมล้ำในอำนาจการบริหาร หรือผลประกอบการของแต่ละบริษัท หรือความเหลื่อมล้ำของค่าตอบแทนของสมาชิกครอบครัวที่ทำงาน

▶ เหมาะกับธุรกิจครอบครัวที่มีหลายธุรกิจในบริษัทเดียว

ซึ่งแต่ละธุรกิจดำเนินกิจการแตกต่างกัน เช่น มีโรงงานผลิต การขนส่ง ธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ ซึ่งแต่ละธุรกิจมีการบริหารและการจัดการภาษีที่แตกต่างกัน และกำลังมองหาวิธีการลดความเสี่ยงที่แต่ละธุรกิจจะมีผลกระทบระหว่างกัน การแยกบริษัท (Spin-Off) แต่ละธุรกิจก็เป็นอีกวิธีหนึ่ง และให้บริษัทโฮลดิ้งครอบครัวเข้าไปบริหารแบบองค์รวม

▶ เหมาะกับธุรกิจครอบครัวที่ต้องการขยายการลงทุน

เนื่องจากบริษัทโฮลดิ้งครอบครัวจะเป็นที่เก็บเงินปันผลของทุกบริษัทในเครือ จึงเป็นแหล่งเงินทุนสำคัญของธุรกิจครอบครัว และกำลังมองหากลยุทธ์การลงทุนเพื่อเพิ่มศักยภาพให้ธุรกิจครอบครัว บริษัทโฮลดิ้งครอบครัวสามารถวางกลยุทธ์ที่ชัดเจนในการตัดสินใจลงทุน ไม่ว่าจะเป็นการลงทุนในสินทรัพย์ทางการเงิน หรือลงทุนเปิดธุรกิจใหม่เพื่อผลักดันศักยภาพของสมาชิกในครอบครัว หรือการร่วมทุนกับบุคลภายนอกได้ และยังเป็นการกระจายความเสี่ยงทางธุรกิจอีกด้วย

▶ เหมาะกับธุรกิจครอบครัวที่ต้องการบริหารเงินทุนในองค์กร 

และกำลังมองหาวิธีการบริหารเงินทุนที่มีประสิทธิภาพ อย่างที่กล่าวมาว่าบริษัทโฮลดิ้งครอบครัวเป็นแหล่งเงินทุนของธุรกิจครอบครัว จึงสามารถให้บริษัทในเครือกู้ยืมเมื่อมีความจำเป็นได้ และยังมีสิทธิประโยชน์ทางด้านภาษี เพราะเป็นกิจการที่ได้รับยกเว้นภาษีธุรกิจเฉพาะ ตามพระราชกฤษฎีกา ออกตามความในประมวลรัษฎากร (ฉบับที่ 571) พ.ศ. 2556 มาตรา 3  ซึ่งมีใจความสำคัญคือ บริษัทหรือห้างหุ้นส่วนนิติบุคคลในเครือเดียวกันให้กู้ยืมเงินกันเอง (ซึ่งมีความสัมพันธ์กันโดยถือหุ้นอีกแห่งหนึ่งไม่น้อยกว่า 25% ของหุ้นทั้งหมดที่มีสิทธิออกเสียง และเป็นระยะเวลาไม่น้อยกว่า 6 เดือนก่อนวันที่มีการกู้ยืม)

บริษัทโฮลดิ้งครอบครัวไม่เหมาะกับใคร?

• อาจไม่เหมาะกับธุรกิจครอบครัวที่มีเพียงบริษัทเดียว มีสมาชิกครอบครัวน้อย และคิดว่ายังไม่คุ้มค่าที่จะทำ
• อาจไม่เหมาะกับธุรกิจครอบครัวที่ไม่มีความจำเป็นในการวางแผนการบริหาร ภาษี มรดก การส่งต่อธุรกิจ หรือทรัพย์กงสี
• อาจไม่เหมาะกับธุรกิจครอบครัวที่ไม่ต้องการมาบริหารร่วมกัน เพราะถ้าจัดตั้งบริษัทโฮลดิ้งครอบครัว ธุรกิจในครอบครัวก็จะอยู่ในเครือเดียวกัน
• อาจไม่เหมาะกับธุรกิจครอบครัวที่ยังไม่มีกำไรสะสม เนื่องจากการจัดตั้งบริษัทโฮลดิ้งจะมีค่าใช้จ่ายในการจัดตั้งบริษัท ไม่ว่าจะเป็นค่าจดทะเบียนบริษัท และค่าที่ปรึกษาที่จะวางโครงสร้างบริษัท และจะมีต้นทุนประจำที่เพิ่มขึ้นคือ ค่าทำบัญชี ค่าสอบบัญชี ฯลฯ

What is a Family Holding Company

Core Functions and Structure of Holding Company

Holding Company is a limited company established under the Civil and Commercial Code, referring to the conditions under Section 65 bis (10) of the Revenue Code in order to receive tax benefits in exempting corporate income tax from dividends received which has the following conditions:

1. Shareholder Test: Holding Company holds at least 25% of the voting rights of the payer company.
2. Conflict Test: Holding Company and payer company have no cross-holding structure; directly or indirectly.
3. Time Test: The shares are acquired not less than 3 months before receiving the dividends and are not disposed of within 3 months after receiving the dividends.

Most established Holding Companies do not directly operate a business because the principle of a holding company is to hold assets and earn passive income from dividends from the operating company.

Therefore, it is important to understand the main functions and structure of a Family Holding Company because it will lay an important foundation for the family business in the future. The establishment of a Family Holding Company must be well planned and carefully considered for what it will be used for. Otherwise, the establishment of a Family Holding Company will be in vain and will not be practical.

Who is a Family Holding Company suitable for?

▶ Suitable for family businesses that are growing,

either through business expansion or an increasing number of family members. and are seeking for a structure to manage the family business systematically, ensuring smooth operations and organized governance as the family and business evolve

▶ Suitable for family businesses focused on protecting ownership

and preventing family shares and assets from falling into the hands of outsiders and are seeking solutions to safeguard against risks (Anti-takeover) like shares becoming marital or inherited property or assets being seized in lawsuits, ensuring the business stays within the family.

▶ Suitable for family businesses that, even though they have fewer family members, have significant high-net-worth family assets

or complex management needs and are seeking a solution for managing assets, transferring wealth or even planning for inheritance and taxes, a Family Holding Company offers a more transparent and structured approach than relying on an individual to handle family assets. It provides clear processes and documented transactions, ensuring accountability and allowing family members to verify all activities.

▶ Suitable for family businesses with substantial Retained Earning

are looking to manage dividends efficiently, a Family Holding Company offers tax advantages because dividends paid to the holding company are exempt, meaning no 10% withholding tax on dividends and no 20% corporate tax on the company. However, when the Holding Company distributes dividends to shareholders, they still pay a 10% withholding tax.

▶ Suitable for family businesses facing potential business risks

which are looking for ways to reduce exposure. In situations where hidden risks arise (e.g., a factory explosion without insurance), accumulated profits in the operating company might be used for compensation. However, by distributing dividends to the Family Holding Company, the family can protect those profits from being used for legal settlements or creditors.

▶ Suitable for family businesses with multiple companies managed by different family members,

a Family Holding Company can foster collaboration and reduce conflicts. It offers a way to balance management power, performance evaluation, and compensation, preventing issues related to unequal control or rewards across companies.

▶ Suitable for family businesses with diverse operations under one entity,

where each business (e.g., manufacturing, transportation, real estate) has distinct management and tax needs, are looking to separate business risk; a Family Holding Company allows for a structured separation of business activities. By spinning off different business units, risks can be isolated, ensuring that challenges in one business don’t impact the others.

▶ Suitable for family businesses planning investment expansion,

a Family Holding Company serves as a fund repository, collecting dividends from all subsidiaries. It provides a strategic platform for investment decisions, whether in financial assets, new businesses, or joint ventures. This structure helps increase the family business’s growth potential and spreads risk across ventures.

▶ Suitable for family businesses wanting to manage their own capital,

which are looking for effective capital management. The Family Holding Company, source of funds, can lend money to subsidiaries when needed, benefiting from tax exemptions provided by the Revenue Code Amendment Royal Decree (No.571) B.E. 2556, Section 3. This allows for associated companies or juristic partnerships (who hold at least 25% of the voting rights offering and not less than 6 months of another company) can lend each other money which is exempted for Specific business tax.

Who is not suitable for a Family Holding Company?

• Not ideal for family businesses with a single company and few family members, especially if they feel the costs and effort of setting up a holding company aren’t justified.
• Not suitable for family businesses that don’t require management planning, tax strategies, inheritance preparation, or business asset transfers.
• Not a fit for family businesses that prefer independent management, as a holding company will group the family business under a single structure, requiring shared governance.
• Not recommended for family businesses without Retained Earning, since establishing a holding company involves costs like registration and consulting fees, along with ongoing expenses like accounting and audit fees.